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來源:網絡整理 作者:中國新聞視線網小編 發布時間:2019-10-13 16:08

陜西航天動力高科技股份有限公司 關于子公司煙臺航天怡華科技有限公司回購股東股權

的進展公告本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示:

● 交易內容:公司擬處置持有的控股子公司煙臺航天怡華科技有限公司

65.78%的股權;

● 本次交易在公司董事會權限范圍之內,無需提交股東大會審議;

● 本次交易方案,是根據有權國資監督管理部門新修訂的相關規定,在公司實施原審議通過的方案前增加公開掛牌轉讓股權步驟;

● 本次交易不構成重大資產重組。

陜西航天動力高科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)于2018年10月25日召開的第六屆董事會第十一次會議審議通過《關于子公司煙臺航天怡華科技有限公司回購股東股權的議案》,同意由煙臺航天怡華科技有限公司(以下簡稱“航天怡華”)回購本公司65.78%的股權,減少注冊資本的方式,本公司退出航天怡華(內容詳見公司于2018年10月27日在《上海證券報》、上海證券交易所網站()披露的《航天動力關于子公司煙臺航天怡華科技有限公司回購股東股權的公告》,公告編號:臨2018-043號)。公司審議通過該方案后,根據有權國資監督管理部門新修訂的相關規定,公司實施該方案前需增加公開掛牌轉讓股權步驟。

鑒于增加公開掛牌步驟,公司于2019年10月12日召開的第六屆董事會第二十次會議審議通過了《關于處置子公司股權的議案》,擬處置公司持有的航天怡華65.78%股權,并授權公司經營層根據本次制定的交易方案,組織實施。

根據上海證券交易所《股票上市規則》《公司章程》的相關規定,本次處置子公司股權事項在公司董事會權限范圍之內,無需提交股東大會審議。

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》,本次交易不構成重大資產重組。

一、處置標的基本情況

公司名稱:煙臺航天怡華科技有限公司統一社會信用代碼:9137068773261709XK公司性質:有限責任公司注冊資本:3,661.1485萬人民幣注冊地點:山東省煙臺市海陽市鳳城工業園組團法定代表人:程海泉經營范圍:智能儀器儀表系列產品、機電產品、自動化控制設備的研究、設計、生產、銷售;通訊設備、計算機的研究、開發、生產、銷售;流體機械產品的研制、設計、生產、銷售、技術服務、技術咨詢(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)。

財務狀況:2018年12月31日,航天怡華資產總額4,138.14萬元、負債551.23萬元、凈資產3,586.91萬元。 2018 年全年實現營業收入748.22萬元,凈利潤

0.38萬元。(以上財務數據經中審眾環會計師事務所(特殊普通合伙)審計)

2019年9月30日,航天怡華資產總額3,484.77萬元、負債331.89萬元、凈資產3,152.87萬元。2019年 1-9 月實現營業收入0.00萬元,凈利潤-434.03萬元(未經審計)

截止本公告日,航天怡華股權結構:

股東名稱

股東名稱   出資金額(萬元)   持股比例  
陜西航天動力高科技股份有限公司   2,408.30   65.78%  
海陽日月五金有限公司   1,252.85   34.22%  
合 計   3,661.15   100%  

權屬狀況說明:本次交易標的產權清晰,不存在抵押、質押及其他限制轉讓的情形,不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施,不存在妨礙權屬轉移的其他情形。

二、航天怡華審計與評估情況

經中審眾環會計師事務所審計,截至2019年8月31日,資產總計3,487.47萬元,負債總計328.42萬元,凈資產3,159.05萬元。

經北京天健興業資產評估有限公司評估,凈資產賬面價值為3,159.05萬元,

評估值為3,703.12萬元,增值率為17.22%。(評估結果以中國航天科技集團有限公司備案的結果為準)

按評估值計算,我公司所持航天怡華65.78%股權的權益為2,435.91萬元。

三、處置公司所持航天怡華股權的具體方案

本次處置公司所持航天怡華65.78%股權,根據航天怡華評估價值,采取兩步完成本次交易:

第一步:公司以評估價2,435.91萬元人民幣,公開掛牌轉讓持有的航天怡華65.78%股權。航天怡華另一名股東海陽日月五金有限公司放棄優先受讓權。采取公開掛牌方式,成交前無法確定交易對方,公司將根據公開掛牌轉讓進展情況,及時履行信息披露義務。

第二步:若公開掛牌無受讓方,公司將繼續實施第六屆董事會第十一次會議審議通過的方案。

董事會授權公司經營層根據本次制定的交易方案,組織實施。

四、交易合同或協議的主要內容

本次交易尚未簽訂相關合同。

五、本次交易的其他安排

(一)債權債務情況:此次股權轉讓完成后,航天怡華仍有效存續,航天怡華的債權債務(包括或有負債)不做任何形式和實質剝離,其債權債務仍由股權轉讓后的航天怡華全部享有和承擔。

(二)職工安置方案:本次股權轉讓不存在社會招聘人員分流、剝離、身份轉換等問題。由本公司派駐的管理人員,調回公司安排工作崗位。

六、本次交易對公司的影響

由于航天怡華的區位優勢下降,而管理和營運成本逐步上升,根據公司戰略布局考慮,在山東省海陽市保留基表配套生產基地已無必要。本次交易完成后有利于公司整合流體計量產品板塊的相關業務,統籌資源配置,降低管理成本,全面提升公司經營質量。公司退出后,航天怡華將不再納入公司財務報告合并范圍。

七、其他事項

公司將根據具體方案推進本次交易,最終結果存在不確定性,將根據進展情況,嚴格按照有關法律法規的規定及時履行信息披露義務。公司指定的信息披露

媒體為《上海證券報》、上海證券交易所網站(),公司信息均以在上述指定媒體披露的信息為準。

八、公告附件

(一)公司第六屆董事會第二十次董事會會議決議 ;

(二)公司獨立董事關于處置子公司股權的獨立意見;

(三)航天怡華審計報告;

(四)航天怡華評估報告。

特此公告。陜西航天動力高科技股份有限公司董事會2019年10月14日

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